image description

عرضه و پذیرش

عرضه و پذیرش در بورس و فرابورس: مقدمه


ماده 99 قانون برنامه پنجم توسعه به منظور ارتقاء جایگاه بازار سرمایه در اقتصاد کشور و ساماندهی بازار متشکل اوراق­ بهادار بیان می­دارد که کلیه شرکت­ها جهت معاملات اوراق بهادار باید در بازارهای بورس يا فرابورس پذیرفته شده و مورد معامله قرار گیرند. همچنین نقل و انتقال در شرکت­های سهامی عام که شرایط پذیرش در بورس یا فرابورس را ندارند نیز باید در بازار پایه فرابورس انجام شود. همچنین شرکت­ها می­توانند تأمین مالی مورد نیاز خود را نیز از طریق بازار سرمایه انجام دهند. معاملات اوراق بهادار ثبت‌شده در سازمان فقط در بورس‌ها و بازارهای خارج از بورس دارای مجوز و با رعایت مقررات معاملاتی هر یک از آنها حسب ‌مورد امکان‌پذیر بوده و معاملة اوراق بهادار مذکور بدون رعایت ترتیبات فوق فاقد اعتبار است. ثبت نزد سازمان اشخاص حقوقي كه تحت يكي از عناوين نهادهاي مالي و يا قانون توسعه ابزارها و نهادهاي مالي جديد (طبق اصل 44) تاكنون تشكيل شده‌اند و نزد مرجع ثبت شركتها به ثبت رسيده‌اند و نيز اشخاص حقوقي كه موضوع فعاليت اصلي آنها نهاد مالی است موظفند نهاد مالي خود را نزد سازمان بورس و اوراق بهادار به ثبت برسانند. خودداري از ثبت نهاد مالي تخلف محسوب مي‌شود براساس ضوابط سازمان، ثبت کليه شرکتهای سهامی عام يا شرکتهای سرمايه گذاری با سرمايه بيش از 10 ميليارد ريال نزد آن سازمان الزامی است. در اجرای مفاد قانون بازار اوراق ­بهادار، اوراق ­بهاداری که در بورس­ های اوراق ­بهادار یا بازارهای خارج از بورس معامله می­شوند باید نزد سازمان به ثبت برسند. پذیرش و عرضه پذيرش در بورس به معنی تطبيق وضعيت و شرايط ناشر با شرايط مندرج در دستورالعمل پذيرش اوراق بهادار در بورس به منظور فراهم شدن امکان معامله اوراق در بورس است. براساس مقررات بازار سرمايه ، شرکتهایی که متقاضی پذيرش اوراق بهادار خود در بورس هستند ، تمام يا بخشی از وظايف خود در فرآيند پذيرش را از طريق مشاوران پذيرش که دارای مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار هستند ، انجام می دهند. به عبارت ديگر، مشاوران پذيرش، به عنوان رابط ميان ناشران اوراق بهادار متقاضی پذيرش و بورس ها عمل می کنند.

  • سهولت تأمین مالی شرکت­ها از طریق بورس
  • افزایش نقدشوندگی سهام و کاهش هزینه سرمایه
  • برخورداری از مشوق­ها و معافیت­های مالیاتی
  • افزايش اعتبار داخلی و بين المللی
  • تسهیل وثیقه­ گذاری سهام توسط سهامداران
  • سهولت تأمین مالی از سامانه­ی بانکی در مقایسه با شرکت­های غیر بورسی
  • استفاده از مشارکت عمومی در توسعه شرکت
  • استفاده از معياری مناسب برای مقایسه شرکت با ساير شرکتها در صنعت مشابه، و نيز در مقايسه با وضعيت کل صنايع در بين شرکتهای بورسی

فرآیند پذیرش در فرابورس

image description

فرآیند پذیرش در بورس

پذيرش در بورس، صرفا در يکی از تابلوهای بازار اول يا در بازار دوم صورت می پذيرد. بورس اوراق­ بهادار دارای دو بازار اول و دوم می­باشد که بازار اول از دو تابلوی اصلی و فرعی تشکیل شده است. متقاضی در صورت دارا بودن شرايط عمومی پذيرش سهام عادی، با توجه به شرايط خاص پذيرش سهام در هر يک از اين بازارها، بايستی تقاضای پذيرش خود در تابلو اصلی يا فرعی بازار اول يا در بازار دوم را به بورس ارائه نمايد. شرايط عمومی پذيرش در بورس ثبت نزد سازمان بورس نبود محدوديت قانونی مؤثر برای نقل و انتقال يا اعمال حق رأی توسط صاحبان سهام سهام با نام، دارای حق رأی، تمام بهای اسمی آن پرداخت شده باشد. تابعيت ايرانی شرکت. سهامی عام بودن شرکت. براساس ضوابط سازمان، ثبت تمامی شرکتهای سهامی عام يا شرکتهای سرمايه گذاری با سرمايه بيش از 10 ميليارد ريال نزد آن سازمان الزامی است. شرکتهایی که هنوز ثبت سازمان نشده اند نيز می توانند درخواست پذيرش و بررسی دهند، ولی هنگام انجام مراحل درج در فهرست نرخهای بورس، بايد ثبت سازمان صورت گرفته باشد. (نحوه ثبت نزد سازمان پيوست شماره ) چنانچه سهام بی نام باشد،مراتب در قالب سه نوبت آگهی با فاصله 5 روزه در روزنامه کثيرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می شود به اطلاع عموم می رسد. در صورتی که متقاضی پذيرش، شرکت سهامی خاص باشد، تغيير به سهامی عام قبل از درج نام شرکت در فهرست نرخهای بورس الزامی است. به عبارتی سهامی خاص بودن مانع از ارائه درخواست پذيرش نيست و می توان تغيير شخصيت شرکت را به موازات فرآيند پذيرش پيش برد.(نحوه تغيير خاص به عام پيوست شماره2) شرايط خاص پذيرش سهام عادی در تابلوهای بورس

کلیک نمایید

براساس قانون بازار اوراق بهادار مصوب1384، ثبت کليه شرکتهای سهامی عام منوط به دريافت مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار است.طبق ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار، کليه شرکتهای سهامی عام با سرمايه ثبتی بيش از 10 ميليارد ريال بايد علاوه بر مرجع ثبت شرکتها، نزد سازمان بورس نيز به ثبت برسند.شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس ملزم به رعايت دستورالعمل ها و مقررات مصوب سازمان بورس هستند و بايستی اطلاعات مالی خود را در قالب فرمت های مشخص، در فواصل زمانی معين براساس دستورالعمل اجرايي افشای اطلاعات در سامانه کدال منتشر نمايند. شرکت متقاضی ثبت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، بايد درخواست خود جهت ثبت را به همراه مدارک و مستندات ذيل رأساً به آن سازمان ارایه دهد: 1-فرم تقاضای ثبت برای شرکتهای متقاضی ورود به بورس، فرم 2-فرم بيانيه ثبت برای شرکتهای متقاضی ورود به بورس، فرم 3-يک نسخه از آخرين اساسنامه ثبت شده صورتهای مالی دو دوره مالی اخير همراه اظهارنظر حسابرس و بازرس قانونی گزارش هيأت مديره به مجمع برای دو دوره اخير سازمان بورس و اوراق بهادار بر مبنای مدارک واصله نسبت به ثبت شرکت اقدام می کند.

کاربرد: سمت تحلیلگر در شرکتهای کارگزاری، سبدگردان و مشاور سرمایه گذاریناشری که (حداقل دوسال از تاریخ تأسیس آن گذشته است و) قصد تغيير شخصيت شرکت از سهامی خاص به عام را دارد بايد صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با دستور تغيير شخصيت حقوقی را به همراه مدارک ذيل به اداره ثبت شرکتها ارائه دهد: صورتهای مالی مربوط به حداقل دو سال مالی مورد تأييد حسابرس ( بازرس شرکت) صورت تقويم کليه اموال منقول و غيرمنقول شرکت اساسنامه ( پيشنهادی جديد) ويژه شرکتهای سهامی عام مصوب مجمع عمومی فوق العاده مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار (در صورت لزوم) کليه اين مراحل بايد در فرصت زمانی يک ماه صورت گيرد. در مورد مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار نيز شايان ذکر است که براساس ضوابط آن سازمان، کليه شرکتهای سهامی عام با سرمايه ثبتی بيشتر از 10 ميليارد ريال، می بايست علاوه بر ثبت نزد مرجع ثبت شرکتها، نزد سازمان بورس و اوراق بهادار نيز ثبت شوند. بر اساس ملاک حداقل سرمايه، در صورت عدم شمول ثبت نزد سازمان، مجوز تبديل شخصيت به اداره ثبت شرکتها صادر می شود و در صورت شمول ثبت نزد سازمان، مجوز مربوطه بر اساس مدارک ذيل صادر می شود: فرم تکميل شده استعلام ثبت(فرم الف-3) يک نسخه از آخرين اساسنامه ثبت شده صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تبديل شرکت يک نسخه از گزارش هيأت مديره به مجمع در خصوص افزايش سرمايه در زمان تبديل و اظهار نظر بازرس شرکت درباره اين گزارش (در صورت تبديل شخصيت حقوقی همراه با افزايش سرمايه) يک نسخه اساسنامه جديد مصوب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام.

شرایط اولیه که هر شرکت متقاضی لازم است داشته باشد در ذيل ذکر گرديده؛ در صورتی که شرکت متقاضی، واجد شرایط مربوطه نباشد اقدامات لازم به منظور احراز شرایط توضیح داده شده است:

سهام شرکت های سهامی عام در بازارهای اول، دوم و بازار شرکت های کوچک و متوسط فرابورس ایران قابل پذیرش هستند. تفاوت بازارهای اول، دوم و بازار شرکت های کوچک و متوسط فرابورس در حداقل های لازم به منظور پذیرش است.

کلیک نمایید

پرسشنامه پذیرش (فرمی حاوی اطلاعات عمومی شرکت، اطلاعات سهامداری، اطلاعات مربوط به فعالیت بر حسب صنعت که باید توسط مدیریت شرکت تکمیـل و به فرابورس ایران ارسال شود؛ این فرم در سایت فرابورس در دسترس است امیدنامه طرح توجیحی(در صورت وجود طرح های توسعه در شرکت) رسید پرداخت حق پذیرش (به ماخذ 2در هزار سرمایه ثبت شده تا سقف 1000میلیون ریال بـرای بـازار اول و دوم و تـا سـقف 200میلیـون ریـال بـرای بـازار شرکت های کوچک و متوسط) صورت های مالی مربوط به حداقل یک سال/ دورۀ مالی منتهی به تاریخ پذیرش به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانونی آخرین گزارش فعالیت هیات مدیره به مجامع عمومی عادی و فوق العاده یا رکن مشابه صورتجلسات مجامع عمومی سال اخیر و روزنامه رسمی مربوط به آگهی تصمیمات آنها در صورت وجود الزام قانونی آخرین اساسنامه ثبت شده فهرست و مشخصات دارندگان اطلاعات نهانی، موضوع تبصره یک مادۀ 46 قانون بازار اوراق بهادار براساس فرم های سـازمان (فـرم مربوطـه در قسـمت قـوانین و مقـررات در سایت فرابورس ایران در دسترس است) یک نسخه از آخرین مفاصا حساب مالیاتی و برگه های تشخیص مالیات عملکرد بعد از سال تسویه شده مصوبه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام یا رکن مشابه مبنی بر موافقت با پذیرش اوراق بهادار در فرابورس ایران آخرین نمودار سازمانی مصوب قرارداد مشاور پذیرش سایر اطلاعات مهم به تشخیص متقاضی پذیرش یا درخواست هیات پذیرش (پروانه بهره برداری، قراردادهای مهم، گزارش توجیحی افزایش سرمایه، پیش بینـی سـود و زیـان شرکت و ...)

در صورت تائید پذیرش سهام شرکت توسط هیات پذیرش، مرحله درج شرکت آغاز می شود. درج، به معنای پذیرش قطعی و احراز تمامی موارد مد نظر هیات پذیرش است. در صورت عدم احراز شرایط درج ظرف مدت 6 ماه ، پذیرش شرکت لغو شده و متقاضی پذیرش می تواند مجددا تقاضای پذیرش را به فرابورس ایران ارائه دهد. اقدامات لازم به منظور درج نام شرکت به شرح زیر است: ارائه مدارک، تعهدات و اطلاعات مورد درخواست هیات پذیرش: در جلسه هیات پذیرش به طور معمول مواردی مطرح می شود که لازم است شرکت ها پیش از درج، انجام یا اطلاعات مورد نظر را ارائه کنند. ارائه جزئیات اطلاعات سهامداری به شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه: شرکت های پذیرفته شده باید اطلاعات کامل سهامداران حقیقی و حقوقی خود را در سامانه شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه ثبت تا امکـان معامله سهام آنها فراهم شود. نحوه سپرده کردن سهام در پیوست شماره 7توضیح داده شده است انتشار اطلاعات در سامانه کدال: شرکت های ثبـت شـده نـزد سـازمان بـورس و اوراق بهـادار بایـد اطلاعـات مـالی خـود را مطـابق بـا فرمـت مشـخص سـازمان بـورس از طریـق سـامانه کدال منتشر کنند (www.codal.ir) اطلاعات و صورت های مالی که شرکت های پذیرفته شده در فرابورس باید به سازمان بورس ارسال و منتشر کنند در پیوست شماره 8ارائه شده اند. همچنین بـرای دریافت گواهی ام ای دیجیتال (قفل توکن) برای ارسال اطلاعات مالی لازم است به شرکت رایان بورس مراجعه و نسبت به تکمیل و ارسال فرم های مربوطه اقدام شود. انتشار امیدنامه نهایی شرکت در سایت فرابورس: امیدنامه تکمیل شده شرکت حاوی آخرین اطلاعات مالی، موارد مطرح شده در جلسه هیات پذیرش و اقدامات یا مکاتبات انجـام شـده توسـط شـرکت در سـایت فرابورس قرار می گیرد. در این مرحله شرکت فرابورس درج نام شرکت در فهرست نرخ های فرابورس را اعلام می کند.

آغاز معاملات سهام شرکت پس از سپری شدن کلیه مراحل یاد شده و درج نام شرکت در فهرست نرخ های فرابورس انجام می شود. بر اساس دستورالعمل نحوه انجام معاملات، فاصله زمانی بین درج شرکت تا انجام عرضه اولیه حداقل 5روز کاری و حداکثر 4ماه است. در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار پس از درج در فرابورس، متقاضی پذیرش می تواند پس از گذشت یک سال مجددا تقاضای پذیرش را به فرابورس ارائه دهد. سایر نکات با اهمیت به شرح زیر است: یکی از مدل های مرسوم در کشف قیمت سهام شرکت ها، کشف قیمت بر اساس عرضه و تقاضای بازار است. در شرایطی که عموم فعـالان بـازار سـرمایه بـه اطلاعات مالی شرکت دسترسی دارند، این اطلاعات ملاک قضاوت برای حدود قیمت سهام محسوب می شـود. فروشـنده سـهام نیـز بـر اسـاس محاسـبات و کارشناسی خود، حدود قیمتی را برای سهام قابل عرضه در نظر می گیرد. در روز عرضه بر اساس قیمت پیشنهادی عرضه و قیمت پیشنهادی تقاضـا، معاملـه سهام انجام می شود. طبق تصمیم هیأت پذیرش، آغاز معاملات به روش «عرضه اولیه» یا «گشایش نماد معاملاتی» انجام خواهد شد. بر اساس دستورالعمل نحوه انجام معاملات، عرضه سهام باید به گونه ای باشد که بیش از 50درصد سهام آگهی شده به فروش برسد و در صورتی که میـزان سهام معامله شده کمتر از این میزان باشد، کل عرضه اولیه توسط فرابورس باطل می شود.